第一大死局：股份平分

股份平分的概念就是各个股东占有的股权份额是均等的。比如：两个股东各占50%；三个股东各占1/3。

“股份平分”式的股权结构，对企业是有严重危害的，举个例子来讲，小米的雷军，在创办小米企业以前，也创办过一家企业。这家企业是跟三个同学创办的，当时谁也不清楚股权应该如何设计，最后大家经过协商确定：每人各占25%，结果是因为股份占比一模一样，没有人说了算，企业的总经理非常被动，最终公司倒闭了。

雷军在进行二次创业的时，因为有了前车之鉴，雷军持有小米企业67%的股份，以保证自己对企业的决定权和领导权。

创业之初，合伙人一定要考虑清楚，企业里面的股份一定能够不能平分，如果企业的股权布局是股份平分型的，即使这家企业拥有再好的商业模式，再好的团队，也没有任何一家投资机构或者是投资人给这家企业投钱，因为投资人会理智的认为这家企业是没有未来，没有希望的。

第二大死局：小股东称霸

在企业当中，有这么一种情况，虽然某个股东占的股份比例很少，但是这个企业他说了算。

举例说明，一家企业刚开始的时候只有两个股东，其中一个占51%，另一个占49%，后来引进一位技术人才，新加入的这个技术人才也希望拿到企业的股份，这个时候，两个股东经过商议，每人拿出2%的股份转让给这位技术人才，这样一来，大股东的股份就成了49%，二股东的股份就成了47%，三股东占4%。

按道理说，三股东的股份比较少，在企业的分量比较轻，是个小股东，可是，一旦大股东和二股东发生矛盾，情形就不一样了，二股东47%的股份再加上三股东4%的股份，正好是51%，而大股东的股份是49%，结果这样的一个股权架构，最终导致老大和老二都说了不算，而是小股东说了算。这对企业的危害也是很严重的。

第三大死局：按资入股

所谓的按资入股就是按照出资比例来确定股份数额，但这样的股权布局也存在一定的不合理性。举例说明，三个老板合伙开咖啡厅，需要创业资金100万元，老大投入50万元占50%的股份，老二投入30万元占30%的股份，老三投入20万元占20%的股份。

按理说，这样的股权分配方式很合理，但之后不合理的事情马上出现了，老大不仅投入了50万元，还要负责整个咖啡厅的管理运营，老二和老三只是在开始创业的时候投入一笔资金，之后就很少去咖啡厅了，也不参与具体的经营，但还是按照出资比例拿分红。时间久了，老大心里就特别的不平衡，从出资的角度看，大家应该按照5:3:2的比例分配股权，但从另外一个角度考虑，一家企业不应该单单按资金投入分配，还应该按人力贡献分配。人力不仅仅是一种资源，更是一种资本。

合伙人在设置股权布局时，不仅要根据资金投入分配占股比例还要考虑人力贡献因素，最终结合各方面综合因素确定所有合伙人的占股比例。

第四大死局：股东众多

为了聚集更多的资源和人脉，一家企业或者一个项目通常会通过股权众筹拥有几十个股东。有一家咖啡厅，就是这样的情况，企业通过股权众筹的形式，筹到了大约100位股东，这些股东都是白领，本身有自己的事业，咖啡厅开始运营时，大家兴致很高，都愿意出钱，可是等到咖啡厅开业那天，却发现这些美女股东有的在忙着化妆，有的在招呼自己的朋友，却没有人去管理这家咖啡厅，最后这家众筹的咖啡厅不得不以失败而告终。

第五大死局：影子股东

企业家在创业的时候，可能会跟一些政府部门或者协会组织有生意往来，这个时候企业家会给他们一些干股，给他们分红，刚开始的时候企业不大，给他们股份也没有问题，一旦企业做大之后，问题就出现了。

王总原来是一位国企的工作人员，离职后创办了一家企业，企业里还有两个股东，因为这两个股东都拥有一定的资源优势，创业初期能给企业暂时带来一部分稳定的收入，一个股东给了15%的股份，另一个股东给了10%的股份。现在王总很纠结，这两个“影子股东”一没有投钱，二没有出力，还要给他们干股。王总觉得非常苦恼，如果不分配，又担心把“影子股东”得罪了。其实，王总最该纠结的还在后头，任何一家企业，一旦有了“影子股东”，企业就等于不规范经营，这种企业，是不可能上市进行资本运作的。

第六大死局：非出资股东

虽然一些合伙人是企业的股东，但他们并没有出钱去买企业的股份，这便是非出资股东。

企业存在非出资股东的后果是很危险的，试想，有几个人会对白白送来的东西倍加珍惜，只有合伙人投入了资金，他才会认识到股权的重要性，从而珍惜他得到的股份。若股份能够卖，我们尽量把其卖出去，为什么非要把股份卖给员工？因为某些员工追随了企业很长的时间，他对企业有感情的，对老板信任，最有可能掏钱购买。华为就是把股份卖给员工的最好典范。

以上就是合伙人股权设计方面经常会出现的六种情况，希望企业家在创业合伙过程中科学分配股权，只要一开始在股权顶层设计上做好规划和布局，日后就会避免很多关于股权的纠纷和风险。

 

本文来源网络，版权归原作者所有。

01

上班六年，最多可以攒下多少钱？

朋友张大同是一个生动的例子：负债120万。

虽然在长沙这座非一线城市里，但几年前，张大同参加工作时，月薪就已经过万。父母早早给他买了房，生活相当滋润。

张大同是个闲不住的人。他先是报考了在职研究生。几年间，他报名了十几个专业培训课程。去年，他又贷款买了两套房。签完贷款的合同，张大同已经欠债120万。

今年，长沙的房价开始大幅度上扬。张大同的房子，价钱翻了一番。因为拿到了硕士学历，他在公司获得了提拔。他马上要结婚了，漂亮的妻子，是他在一堂管理培训课上认识的。

消息把我们所有朋友震惊了，但仔细想想，真不突然：如果一个人把钱投资到远见上，投资到自我增值上，即便他暂时负债累累，他最终也会成为那个领跑的人。

02

你永远不要轻视一个负债累累的人，因为你永远不知道，他有着怎样的决心和安排。

我想到了我的父亲。

在他工作的乡村学校里，他是唯一整整二十年负债累累的教师。因为他把所有的工资收入，都投入到我和弟弟的教育培养上。

还在读小学的时候，父亲就给我订了三本月刊，用来提高我的写作水平。在当时的乡下，这实在是件奢侈的举动。

父亲的不少同事，都让自己高中毕业的子女出去打工。他却心甘情愿借钱，抚养我和弟弟到大学毕业，我还读了硕士研究生。

整整二十年过去，现在，父亲的债务早已经还光，我和弟弟都在省会定居。当年许多不能理解父亲行为的同事，都开始羡慕起了父亲。

是的，就算父亲没有高收入，但一样可富养我们。因为真正的富养，就是负债累累，也要让子女接受最好的教育。

03

前几天，看商界奇才史玉柱的传记文章，里面提到了他的一段故事。

史玉柱曾白手起家，凭软件成为巨富，却又因好大喜功，一夜之间公司倒闭破产，负债高达2.5亿，成为当时的中国“首负”。

一个细节是，公司刚给高管配的手机，全都收回变卖，整个公司，只有史玉柱一人有手机。

在隐姓埋名的日子里，史玉柱一次次思考这次巨大的挫折，反复思考自己经营模式的得失。

1998年，史玉柱找朋友借了50万元，开始运作脑白金，后来推出了家喻户晓的广告“今年过节不收礼，收礼只收脑白金”。3年不到，史玉柱又重新站了起来。

如果没有那次负债累累的经历，史玉柱今天会是什么样？没有人可以做出准确的预测，但可以肯定的是，我们不会再看到一个比以前强大百倍的巨人，重新站起。

04

有句话说，借钱见人品。其实，欠债更能看出一个人的视野、格局和品性。

为什么有些人，从不贪图一时的安逸？是因为他们知道，所谓的无债一身轻，许多时候只是过度稳定的代名词，过度稳定，本身就包含着风险。所以他们敢于冒险，未雨绸缪，宁愿短期欠债，也要为更好的生活打下“提前量”。

为什么有些父母，竭尽全力，也要把子女向上托送？是因为他们知道，只有用短期的负债，把收入投资到子女身上，才能为子女换来更多的机会与可能。

为什么有些企业家，从不被负债打垮，越负债累累，越有钱？因为高负债，有时候是高压力，也是难得的契机。当许多人被打倒，那些有视野和格局的企业家，往往能够从中迅速爬起。

除掉那些非理性的负债行为，很多时候，我们真的都不能嘲笑累累债务。

05

所以，请你永远不要轻视一个负债累累的人。

网络上的段子说，一个人负债为0，说明他生活安逸；一个人负债5万，说明他有责任；一个人负债20万，说明他了解金融；一个人负债50万，说明他有能力；一个人负债100万，说明他有车有房；一个人负债200万；说明他事业有成；一个负债5000万，说明他是一个上市公司的老总。

这种说法，当然不无调侃。但敢于负债，一定是种不坏的品质。

说到底，一个敢于主动负债的人，也是一个敢于对自己和家人未来负责的人。要摆脱屌丝的财务状况，第一步要投资的商品，是你自己，欠债也在所不惜。

在这个处处充满不确定性的新经济时代，决策失误正在成为中国企业未来最大的风险，而且是致命性的。有研究表明，世界每 1000 家倒闭的大企业中，就有 85% 是因为经营者决策不慎造成的。那么，究竟该如何相对理性地决策？有无成熟的制度设计，可以为其保驾护航？本文详尽梳理了腾讯、华为、阿里中国三家顶级大公司的亲身实践，希望能对你有所启发。

腾讯

连续 27 小时的马拉松会议

在公司的决策上，腾讯形成了总办会议制度。每两周召开一次，参加者为 5 位创始人和各核心业务部门主管，人数为 10-12 人。

这个人数规模一直没有被突破，一直到 2013 年，腾讯的总员工人数已超过 2 万人，总办会的参与者也不过 16 人。

总办会是腾讯最为核心的决策会议，马化腾要求所有与会者无论日常工作多么繁忙，都务必前来参加。

每次会议都在上午 10 点准时开始，一般都要延续到凌晨 2-3 点，因此是一种非常考验体力的马拉松会议。

“Pony 喜欢开长会，每一个议题提出后，他都不会先表态，而是想要听到每一个人的态度和意见，所以会议往往开得很漫长。”

好几位与会者透露称，“在总办会上，几乎所有重要的决议都是在午夜 12 点以后才做出的，因为到那个时候，大家都太疲劳了，常常有人大喊‘太困了，太困了，快点定下来吧’，然后就把一些事情定了下来。”

一个比较特殊的惯例是，腾讯的总办会没有表决制度，根据人力资源部门主管奚丹等人的记忆，“十来年里，没有一次决策是靠表决产生的。”

赛马机制- 一旦做大，独立成军

在部门业务的事项上，相关责任主管的意见很受重视，“谁主管，谁提出，谁负责。”

“一旦做大，独立成军”成为腾讯内部不成文的规定。

这一模式无形中造就了“赛马机制”，我们将看到，后来为腾讯带来众多“意外”的创新，如 QQ 空间、QQ 游戏乃至微信，都不是顶层规划的结果，而是来自基层的业务单元的独立作业。

共识为决策前提- 大权独揽，小权分散

在关系到公司整体战略的事务上，以达成共识为决策前提，若反对的人多，便会被搁置，而一旦为大多数人所赞同，反对者可以保留自己的意见。

在这一过程中，马化腾并没有被授予“一票赞同”或“一票否决”的权力，他看上去更像是一位折中者。

2005 年，腾讯宣布进行第二次组织架构调整。

公司的组织架构被划分为 8 个序列，分别由 5 个业务部门（企业发展系统、无线业务系统、互联网业务系统、互动娱乐业务系统、网络媒体业务系统）和3个服务支持部门（运营支持系统、平台研发系统、职能系统）组成。

此次调整，意味着事业部制度的形成。各事业部以产品为单位，专案开发，分工运营，从此腾讯“一分为多”，“兄弟爬山，各自努力”。

在这个架构中有一个非常微妙的安排：腾讯所有的业务基础都来自于流量，然而，在组织架构中并没有一个类似于“总参谋部”这样的机构来进行流量的统筹配置。

这一职权其实被掌握在了“总办”手上。也就是说，腾讯的组织机构类似于“大权独揽，小权分散”的模式，各事业群的负责人在业务拓展上被授予了最大的权限，但其命脉始终由最高决策层控制。

在一次内部高管会议上，马化腾说：

未来 5 年，腾讯最大的挑战就是执行力。市场怎么样，大家都看得见，但不一定都拿得住。

通过完整的指标体系和组织架构保证压力的传导，通过严格考核和末位淘汰制留住好的人才，而所有这些，能把腾讯打造成一个不依赖个人精英，而是依靠体制化动力的成熟体系。

华为

理想体系与现实体系，强辩

一定程度上，我们会很容易将华为的成功表象地归结为是任正非这位人性大师的成功，当然，这不可否认。但对于偌大的一个企业，人管是不灵的。需要有一套完善的决策机制，那么，在华为，它是怎样的？

集体领导与集体决策

冀勇庆曾在《华为的决策机制》一文中写道：

2004 年开始，在任正非的建议下，华为成立了 EMT（经营管理团队），由任正非和孙亚芳、费敏、洪天峰、徐直军、纪平、徐文伟、胡厚崑、郭平“八大金刚”组成，实行集体领导、集体决策。

除了 CFO 纪平的工作过于专业而相对稳定之外，华为的其他七员大将都没有固定的分管领域，而是在市场、研发、人力资源等部门轮流坐庄，一方面有利于熟悉各业务领域，另一方面又能防止形成小圈子。

2011 年之后，华为开始实行轮值 CEO 制度，集团层面由 3 位轮值 CEO 各自主持半年，实际上仍然是集体领导、集体决策。

不同的是，华为又成立了运营商、企业、消费者三大业务集团，将日常的管理决策权下放给了各大业务集团的 EMT。

这种新的管理架构有利于各大业务集团聚焦自己的领域，并作出更加灵活的决策。

此外，2016 年 5 月，华为创始人兼总裁任正非与众多 Fellow 召开座谈会时，也简要透露了华为的决策方法。任正非表示，华为有两个决策体系，一个决策体系是以技术为中心的理想体系，一个决策体系是以客户需求为中心的战略 Marketing 的现实主义。两个体系在中间强辩论，然后达成开发目标妥协。

短期看盈利能力，中期看核心竞争力，长期看产业格局和可持续性

那么，在华为，其战略决策的核心要义究竟是什么？

华为公司首席管理科学家黄卫伟在华营 2017 新年大课《以客户为中心——解读华为公司的战略、组织与机制》上进行了详细的解说，岛君将其关键点摘编如下：

1. 什么是战略？

什么是战略？战略是为实现企业的长远目标所作的方向选择、重大取舍和所采取的关键举措，以及对资源分配优先次序的锲而不舍的承诺。

关于取舍这个观念，任正非任总有一个提法，他说：“战略，战略，关键是在略，没有舍弃、没有放弃就没有战略。”

2. 什么是一个有价值的公司？

经营战略本质上是创造企业长期盈利能力、也就是创造企业价值的方向性的、锲而不舍的选择和举措。

什么是一个有价值的公司? 短期看盈利能力，中期看核心竞争力，长期看产业格局和可持续性。

3. 什么是行业领导者之道？

以利他的方式达到利己的目的，才是成为行业领导者之道。生意的本质就是通过利他而利己。企业是这样，人生其实也是这样。

4. “领先三步就是先烈”

技术非常重要，但是如果这个技术是不符合客户需求、超越客户需求，或者达不到客户需求要求的，那它对企业的商业目的来说就是没有价值的。

所以，任正非先生有一个说法叫做“领先半步是先进，领先三步是先烈”，这也是企业在投入研发的时候要把握的一个尺度。

5. 什么是竞争战略？

竞争战略应当以什么为目标? 华为的选择是：以不断提升企业的竞争力、成为产业的领导者为目标。这在战略理论中被称为“战略意图”，成为世界范围的行业第一是战略意图的精髓所在。

战略意图不随时间的推移而变化；战略意图保证了长期资源配置的一致性；战略意图只规定目的，不限制手段；如果市场是可以细分的，那么对于中小企业来说，其战略意图就应当是成为细分市场的领导者。

6. “深淘滩，低作堰”

“深淘滩，低作堰”是华为公司的大战略。

深淘滩，就是确保增强核心竞争力的投入，确保对未来的投入，即使在金融危机时期也不动摇；同时不断地挖掘内部潜力，降低运作成本，为客户提供更有价值的服务。

低作堰，就是节制对利润的贪欲，不要因短期目标而牺牲长期目标，自己留存的利润低一些，多一些让利给客户，以及善待上游供应商。

7. 如何做生态？

企业不开放就是死路一条。如何做生态呢？就是开放、竞争、合作。搭大船，傍大腕，跟着主潮流走；整合优秀企业，整合他们的技术优势、成本优势、质量优势，主要是质量优势，以此来丰富自己的技术优势。

8. 从不追求完美

著名心理学家马奇的一个重要理论是“有限理性”：人们追求的不是最优而是满意，只要关键变量达到满意就可以了，最优只具有理论上的意义，并不具有现实意义。

从马奇的理论看华为，华为组织模式的选择其实跟企业家及高层管理的理性选择特性有关系。在华为，任正非任总的决策理念就是满意准则，他从来不追求完美，强调灰度，强调妥协，主张改良，主张渐进。

阿里

为了活命，战略是打出来的

6 月 8 日，阿里巴巴集团股价创两年半前上市以来的最大单日涨幅，收于纪录高点 142.34 美元，市值超过 3600 亿美元，超过腾讯，成为亚洲市值最高的公司，牢牢站在了全球前十大上市公司行列。

如此规模的大公司，十几年来，其业务常“分分合合”：在外界看不懂的时候，把支付宝和淘宝分开了；在阿里妈妈独立发展也很好的时候，又决定把阿里妈妈“塞回淘宝的子宫”。

后来，淘宝又被一分为三。但幸运的是，却一直未偏离航向，是为什么？其战略方向又是怎么确立下来的？

战略决策委员会与管理执行委员会

据媒体报道，为保证整体战略的延续性、稳定性以及执行管理的快速反应和创新能力的平衡，阿里成立了战略决策委员会（董事长担任主席），和管理执行委员会（CEO 担任主席）。

而 2015 年，《财经》援引阿里内部员工的观点透露，所谓集团战略决策委员会其实是一个“虚职”。

事实上，在阿里，业务的决定权由管理执行委员会来决定。

而未来阿里的管理执行委员会将以马云为首，旗下是张勇、彭蕾，再下面是行癫、俞永福等总裁，再往下是阿里几十个副总裁，副总裁之下是中层和员工，呈现金字塔结构。

为了活命，先搞条路出来

2017 年年初，阿里巴巴集团 CEO 张勇在湖畔大学上分享了自己战略决策的核心秘籍。张勇认为， 战略是打出来的，已经总结出来的战略基本跟你没关系。

“世界上聪明人很多，勤奋人也很多，既聪明又勤奋的人更多。那跟你有什么关系呢?肯定是世上本没有路，为了活命，先搞条路出来。”

举个例子，双 11 怎么来的？张勇称，双 11 是为了活命来的，为了活命想出来的，双 11 是 2009 年第一次，那个时候的状态，在艰苦的突围找出路的时候，东试试看、西试试看。

美国有一个黑色星期五的节日，那么我们也试试看。

后面根本没有想到，就是为了活命的事情，让大家记住这是我们搞的，人家愿意到我们这儿来，而且分得清楚淘宝商城和淘宝，就那么一点小事情，跟后面的那些东西都是一步一步走过来的。

张勇认为，战略很难被清晰地规划。

在战略问题上，两点之间距离永远最长，你发现这个战略一进展，就要调整了，本来朝着这个方向走，本来以为要到终点了，但是做着做着，就发觉不对，就要调整，你是走这样一个路。

这里面要靠信仰和坚持，同时，大的势要对。

此外，战略还应有灵动性。

张勇用 UC 和钉钉的例子打趣说，“买回来一只鸡，结果孵出来一只鸭，这样的事在阿里常常发生。”

他说，收购 UCweb 的时候，阿里并没有想到会搞出搜索跟信息流，更没有想到，因为对 UCweb 的收购，对高德的收购，使得阿里在无线互联网时代形成了一个基础服务矩阵。

张勇表示，自己更多会思考五年、十年甚至更长时间的事情。所谓花无百日红，产品总有周期，只有整个布局是轮动的，才能避免整个公司的业务陷入集体性的低谷。

股权生命九条线

1. 绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

2. 相对控制权51%，控制线，绝对控制公司3. 安全控制权34%，一票否决权

4. 30%上市公司要约收购线

5. 20%重大同业竞争警示线

6. 临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

7. 5%重大股权变动警示线

8. 临时提案权3%，提前开小会

9. 代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

在2016年度的商战中，与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈，有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；年底，90后美女、“空空狐”的创始人兼CEO余小丹又“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”，掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……

股东和管理者之间的关系是一个长久的命题，本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。

1. 上市公司管理层与其控制力

方法1扩股

扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包括：

• 在二级市场增持股份；
• 通过定向增发进行扩股；
• 与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。

就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。

对管理层而言，他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。

MBO程序（Management Buy-Outs，“管理层收购”）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公司所有权、控制权等变化，以改变公司所有制结构的一种行为。通过管理层收购，企业的经营者变成了企业的所有者。关于这种所有权变化能否有助于企业的发展，目前并无定论。实践中我们发现，有些时候，管理层作为股东，个人利益和公司利益趋同，能够有助于降低成本、加速公司的发展；不过也存在由于缺乏外部的监督和管控，管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。

方法2一致行动人协议

一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。

我们平日在做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到“一致行动人”这一条款，目的同样在于保护创始人对公司的控制力；于上市公司而言，此方式亦适用。比如，作为陕西宝光真空电器股份有限公司的第一大股东陕西宝光集团有限公司与陕西省技术进步投资有限责任公司就于2016年11月17日签署了《一致行动人协议》，自此陕西宝光集团有限公司与一致行动人共持有公司5321.2470万股，占公司总股本的22.56%。双方采取一致行动的范围主要包括提案的一致行动与投票的一致行动，而各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权利（包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等）则不受影响。

不难发现，一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的“小股东会”，但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于“小伙伴之间”的信任感和忠诚度，一旦小团体土崩瓦解，对企业的控制力也将不复存在。

方法3资产重组

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。

通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的道路。举例来说，当管理层在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于管理层本身持有一定的A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么管理层便增强了对A公司的控制权。

方法4超级投票权——A/B双层股权结构

该种方式主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，由此创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。

谷歌在上市时就是采用AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。到2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。

目前看来，采用双重股权结构的多为互联网企业、科技企业、传媒企业，这与该类企业获得外部投资较多或有关联。中概股中，百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制。

方法5修订公司章程

我们查询到这样一个案例：2014年，上海新梅公司为应对兰州鸿祥建筑装饰材料公司的持续增持而采取修改公司章程的举措。我们将主要的修改情况呈现如下：

1 目的一：限制新增股东的提案权与投票权

• 修改前：单独或者合计持有公司3%以上股份股东；采用累积投票制进行董事、监事选举。
• 修改后：新增条件“连续12个月”持有股份；限制为“须有连续持股超过12个月有提案权股东书面提出，经董事会审议通过后实施”。

2 目的二：增加上海新梅董事会被接管的时间与难度

• 大幅缩小董事会换届选举董事更换比例：董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一；费董事会换届选举时，选举或更换（不包括确认董事辞职）董事人数不得超过现任董事的四分之一
• 取消了副董事长的职务，并将董事长由董事会以全体董事的“过半数选举产生”改为“三分之二以上多数选举产生”

但是，根据《公司法》第壹佰零三条的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”换言之，《公司法》中并不要求相关股东还要连续持股超过12个月，新梅公司的章程修订有对法定的股东权利进行人为设限的嫌疑，最终会否成立还值得商榷。

因此，在符合《公司法》规定的前提下通过合理修改章程的方式来保护管理层的控制力确为可行的方式，但章程到底怎么改，还需要企业和律师共同研究探讨。

2. 非上市公司管理层与其控制力

方法1掌握控股权是王道

谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么，管理层的股权要把握到什么程度才能带来“安全感”呢？通常，我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”，因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。根据《公司法》的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”由此可见，“三分之二”的表决权，是一个极具诱惑力的比例，它代表着管理层难以撼动的决策地位。

方法2表决权带来控制权

在法律层面上，我们可以给出的建议是——归集表决权。归集表决权的方式有许多种，例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。

通过构建持股实体，以间接加强管理层的控制力，是三种方式中最为复杂但也更为稳定可靠的方式。常见的操作方式是：管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人，最后达成掌握目标公司表决权的效果。需要注意的是：若持股实体是有限合伙企业，那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。

方法3设定限制性条款

设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”效果，但可以起到防御性作用。

限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面，限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”，例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。管理层，尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一来，即便管理层的股权被稀释得较为严重，也不会导致被“扫地出门”的结局。

另一方面，为了拿下董事会的“战略高地”，在公司章程中，还可以直接规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理层委派。需要注意的是，《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制，在设立限制性条款时，必须时刻避免触犯法律制度的框架。

方法4其他

原则上，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；因此，股东会是有权按照自己的判断罢免董事成员的。但如前文所述，对于有限公司的管理层而言，依然可以在策略上有所争取。

此外，如果有限责任公司设有职工代表董事，则该职工代表董事不能随意被股东会罢免。《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。第六十七条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

而且需要注意的是，只有当罢免董事的决议方式与选举董事时的决议方式相同时，才可以形成有效的罢免董事会的决议。《公司法》第一百零五条规定，公司可以采取直接投票制或累积投票制选举董事，若采取直接投票制选举出的董事，应当通过直接投票制的方式予以罢免。相同地，若采取累积投票制选举出的董事，应当通过累积投票制的方式予以罢免。若投票方式不吻合，则不能随意罢免。当然，外商独资、中外合资、中外合营等外资企业不受此约束。

3. 马云的经验

说到管理层的控制力就不得不提及“阿里巴巴”这个明星企业。马云作为阿里巴巴的创始人，在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的情况下，依然稳固的保持着对集团的控制，可以说是管理层持股比例较低情况下保持控制力的代表。那么他到底是怎么做的呢？

1. 董事会直接管理公司

董事会是公司的执行者，在阿里的内部，董事会拥有极高的权利，而且董事的换选也不是件容易的事情。

首先，阿里50%的董事由阿里合伙人提名，股东大会投票从提名董事候选人中选举出董事。

其次，马云、蔡崇信以及软银、雅虎就投票达成一致，使阿里合伙人所提名的董事能够被选入董事会。

最后，如果要修改章程中关于合伙人的董事提名权和相关条款，该修改事项必须要在股东大会上得到出席股东大会的股东所持表决票数95%以上的同意（阿里集团上市主体的注册地在开曼，开曼的公司法对公司特别事项的表决没有具体持股比例的限制，因此阿里的股东能够对公司特别事项的通过约定一个较高的持股比例）。根据阿里上市时的披露，马云、蔡崇信所持有的阿里股份合计不低于10%，因此在马云、蔡崇信不同意的情况下，修改合伙人的董事提名权也无从实现。

2. “合伙人”决定董事会

如上所述，合伙人有权提名董事，而合伙人提名的董事又总能在董事会占有一席位置。那么阿里是如何实现合伙人提名的董事能够入选董事会的呢？

首先，合伙人享有提名董事会简单多数（50%以上）成员候选人的专有权。而合伙人中有一种类型为永久合伙人，永久合伙人除非退休或者离职、丧失行为能力、被合伙人会议50%以上投票除名，否则一直享有董事提名权，马云、蔡崇信便为阿里的永久合伙人，因此可以说马云始终有权提名董事。

其次，被合伙人提名的董事成为董事会成员的，需在年度股东大会上经持有二分之一以上表决权的股东通过。马云、蔡崇信与软银、雅虎通过投票协议约定，软银（在持有阿里不低于15%的股份的情况下）、雅虎在股东大会上为合伙人所提名的董事投赞成票。由于马云、蔡崇信、雅虎、软银持有的阿里股份比例达69.5%，因此合伙人所提名的董事候选人被选为董事没有悬念。

不仅如此，合伙人制度在保证合伙人控制权上可谓是万无一失，因为，即使阿里合伙人提名的候选人没有被股东选中作为董事，或选中后因任何原因离开董事会，那么阿里合伙人有权指定临时过渡董事填补空缺，直到下届年度股东大会召开。而且，在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里合伙人所提名的简单多数时，阿里合伙人都有权指定不足数量的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。

可以说，合伙人总能让自己人行使董事的权利，马云在内的合伙人便是通过这样的程序实际控制了公司半数以上的董事，进而实现通过董事会管理公司。

3. 高准入门槛保障合伙人的一致

一系列心思缜密的制度设计无非是为了保证合伙人对阿里的控制权，那么合伙人之间是否总是一致呢，难道其他合伙人和马云在提名董事时不会有利益冲突吗？

阿里合伙人的入伙有着严格的条件限制，不仅要持有公司的股份，而且要对公司发展有积极贡献；对公司的文化高度认可，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。在程序上，需要经过合伙人向合伙人委员会提名、75%以上的合伙人投票通过，层层的严格筛选。如此门槛所筛选出的合伙人基本对公司的运营、发展的认可是一致的。

虽然人的变数是无法完全避免的，但相比股权至上、直接与资本挂钩的控制权决定标准，通过合伙人制度，在确定公司的控制主体时融入对人这一因素的考量，加之严格的入选条件，使得与马云一同领导公司发展的核心团队目标一致，公司的控制主体稳定。

股权，难以迭代，更难试错。股权设计，事关个人钱权和企业生死的一课。

股权设计好了，有利于吸纳合伙人，有利于激励团队，健康科学的股权架构也有利于公司融资，成就的是一个个的创业故事。

股权没设计好，不合格的股东无法合理退出，优秀的合伙人无法进入，团队无法有效激励，不健康的股权结构也是融资的巨大障碍，造成的是一桩桩的企业事故。

当中国四大保险（平安、人寿、新华、太平洋）还守着自己的市场份额，以为稳坐条渔船时，刘强东突然宣布：京东保险，正式登场！

7月25日下午消息，全球保险巨头安联集团的中国部门已经获准将注册资本扩大一倍，并引进京东作为新一轮融资的领投者。

这意味着，继BAT之后，京东也斩获保险牌照！

刘强东正式进军保险行业！

7月24日晚间，中国银保监会发布的一份通知透露，京东已经获准投资4.83亿元人民币买入安联中国30%的股份。入股安联财险后，京东将成为其第二大股东，拿下保险牌照。

此次投资完成后，京东将成为安联中国的第二大股东，而安联集团将持有安联中国50%的股份。

安联财产保险（中国）有限公司于2003年成立，由德国安联保险集团单独出资，注册资本8亿500万元人民币，在国内主要经营旅游险、健康险和车险等保险业务。

而德国安联集团，则是欧洲最大的保险公司，全球最大的保险和资产管理集团之一。

实际上，京东对保险的野心由来已早。

今年4月，京东就宣布计划买入33%安联中国股份，希望挺进中国的金融服务领域。

2017年，刘强东在京东开年大会上表示京东正在申请保险牌照，高调宣布即将进军保险行业。

2015年，京东就宣称已与四川省政府签署合作协议，将在四川设立京东互联网财险公司。

在今天之前，京东已有一块保险经纪牌照，但属于中介牌照，只能作为平台卖别人的产品。此次入股，是真正意义上有了自己的保险牌照。

“颠覆”传统保险

去年，京东描述了两大场景，传统保险想都不敢想：

车险：

未来所有汽车，每个部件都是联网的，在你撞车那一秒，京东就已知道哪个部件必须更换、哪个部件只需维修。撞车那一刻，京东的理赔就已经到位；你还没把车拖到4s店，京东就已经把需要更换的配件全部送达。

刘强东曾说，车险欺诈很严重，很多利润被4S店剥走，配件价格不透明。

此刻，4s店可能要睡不着了。

健康险、生命险：

未来，通过基因测试完全能测算出来客户的预期寿命，在什么岁数易患什么疾病，得病的概率是多少。如此，京东对健康医疗、寿险可以做到千人定价，一人一价。

而当下，传统保险开发一个产品，不管张三李四，价格都一样。这必须颠覆，以前5分钟生产2000件衣服是厉害，今后5分钟生产2000件不同的衣服才是厉害。

十几万快递员去卖保险！

刘强东承诺：“我不会发展任何一个分支机构，不会发展任何一个所谓各地区的保险经纪公司、保险代理公司，遍布全国的京东12万快递员，未来既送快递，还担起保险员，可以上门服务或现场勘探定损。”

这下，京东优势便体现出来，躺着赚钱的四大保险危险了！

刘强东：很多中国保险公司挂羊头卖狗肉

“很多中国保险公司挂羊头卖狗肉！”刘强东此前曾发文表示，必须让保险公司回归保险才有未来。

保险业大洗牌

互联网巨头们非常看好国内保险市场。截至去年年底，阿里巴巴、腾讯、百度、新浪、苏宁已经入股了12家拥有保险相关牌照的公司，其中阿里巴巴的蚂蚁金服就独占了6家。

保险业正在迎来又一轮洗牌。

阿里

在BATJ中，目前处于领先身位的还是阿里巴巴集团，旗下的蚂蚁金服专设保险事业部。从2013年开始，蚂蚁金服通过参股、增资、战略协议等多种方式，已经拥有了互联网财险、相互保险、产险、保险代理等多块牌照，其大名鼎鼎的众安在线保险去年年底已经完成IPO，在H股实现上市，成为国内保险科技第一股！

腾讯

腾讯拿下了互联网财险、寿险和保险代理牌照，并从去年11月开始，借助微信“九宫格”销售保险，由于微信已成为我们社交不可或缺的一个APP，是天然的巨大流量入口，当时成为了现象级事件。

百度

百度相对而言进展要缓慢得多，一直提出要筹建的百安保险公司和一家与太平洋合作的财险公司，目前均未获得牌照批复。直至2017年10月，百度收购了黑龙江联保龙江保险经纪有限责任公司，才获得了保险经纪牌照。现在在百度金融板块，已经可以看到百度销售的保险产品，但是数量有限。

京东

京东起步较晚，现在刚以入股安联保险的方式进军保险业，未来在保险领域发展可能会更加多元化。

除了BATJ，网易、美团、国美、苏宁等各大互联网平台也对保险牌照虎视眈眈，其中美团已经率先拿下了牌照。

 

BATJ四大巨头的金融布局

BATJ在金融板块的布局也不断提速。

百度金融曲线设立了百信银行，并拥有支付、保险中介和小贷牌照。

蚂蚁金服手握支付、银行、保险、基金、小贷等高含金量牌照。腾讯手握支付、银行、互联网保险、小贷、基金、保险中介等牌照。

京东金融具有小贷、第三方支付、基金销售、保险经纪等牌照。

“京东会申请自己的银行，或控股一个银行！”

刘强东的豪言壮语言犹在耳，现在我们应有足够信心相信，这并非吹牛。

中国从来不缺创业者，缺少的是敢打破垄断、敢动权贵利益，为百姓着想的搅局者！

威武霸气的银行、保险，永远都没想到，今天要动他们的是一个12年前在中关村卖光盘的穷小子，一群看似八竿子打不着的互联网人。

这是一个跨界打劫你，却无力反击的时代！

这是一个你醒来太慢，就不用再醒来的时代！

你，现在醒了吗？

 

综合：21财闻汇

资料：新浪科技、中国基金报（chinafundnews，作者：周悬）、今日说保（todaybao）、券商中国、东方财富网、鸣金网（mingjin-wang）